荣信文化: 董事会决议公告

证券代码：301231   证券简称：荣信文化       公告编号：2023-039

         荣信教育文化产业发展股份有限公司

【资料图】

         第三届董事会第十二次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

   荣信教育文化产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董

事会第十二次会议于 2023 年 4 月 23 日以现场表决的方式在公司总部会议

室召开，会议通知于 2023 年 4 月 13 日以书面方式发出。本次会议由董事

长王艺桦女士召集并主持，会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，公

司高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合相关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及《荣信教育文化产业发展股份有限公司章程》

                              （以

下简称“《公司章程》”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

   （一）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》

   《2022 年度董事会工作报告》真实反映了公司董事会 2022 年度的工

作情况，独立董事郝士锋先生、聂丽洁女士、杨建君先生分别向董事会递

交了 2022 年度独立董事述职报告，并将在 2022 年年度股东大会上进行述

职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《2022 年度独立董事述职报告》和《2022 年年度报告》中“第三节、管

理层讨论与分析”“第四节、公司治理”的相关内容。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》

关管理制度得到有效落实，

           《2022 年度总经理工作报告》客观、真实、准

确地反映了 2022 年度主要工作及取得的经营成果。具体内容详见公司同

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》中“第

三节、管理层讨论与分析”的相关内容。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  （三）审议通过《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》

况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见

公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》

《2022 年年度报告摘要》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》

  具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的

《2022 年年度报告》中“第十节、财务报告”的相关内容。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

  根据《公司法》

        《公司章程》的相关规定，综合考虑公司目前发展阶

段及未来经营情况，公司董事会拟定的 2022 年度利润分配预案为：

                                以 2022

年 12 月 31 日的公司总股本 84,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派

发现金红利 1.60 元（含税），

                合计派发现金红利 13,504,000.00 元（含税），

剩余未分配利润结转至下一年度，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关

于 2022 年度利润分配预案的公告》。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会

第十二次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （六）审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

  根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，

公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大

缺陷。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露

的《2022 年度内部控制自我评价报告》。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中原证券股份有

限公司对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十二次会

议相关事项的独立意见》

          《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业

发展股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  （七）审议通过《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>

的议案》

                         《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

                         《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募

集资金管理制度》等有关规定和要求使用募集资金，不存在违规存放和使

用募集资金的情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度募集资金存放与使用情况专项

报告》。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中原证券股份有

限公司对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十二次会

议相关事项的独立意见》

          《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业

发展股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  （八）审议《关于董事 2023 年度薪酬方案的议案》

   为促进公司依法规范、健康可持续发展，增强公司董事勤勉尽责、诚

实守信的工作意识，提高董事会规范运作、科学决策的水平，公司制定了

（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人

员薪酬方案的公告》

        。

   独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会

第十二次会议相关事项的独立意见》。

   本议案涉及董事薪酬，全体董事回避表决。

   本议案直接提交股东大会审议。

   （九）审议通过《关于高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》

   为进一步完善公司高级管理人员薪酬管理体制，充分调动其工作积极

性和创造性，提高公司的管理水平和经营效益，公司制定了 2023 年度高

级管理人员薪酬方案。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度董事、监事、高级管理人

员薪酬方案的公告》

        。

   独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会

第十二次会议相关事项的独立意见》。

   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。（本议案涉

及高级管理人员薪酬，公司总经理王艺桦女士、董事会秘书、财务总监蔡

红女士、副总经理孙肇志先生回避表决）

  （十）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

  为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，同意公司在保证

日常经营的前提下，使用额度不超过人民币 30,000.00 万元（含本数）的

闲置自有资金进行委托理财,使用期限自公司股东大会审议通过之日起

股东大会授权公司管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策

权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部门组织实施。具体内容详

见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置

自有资金进行委托理财的公告》。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构中原证券股份有

限公司对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第十二次会

议相关事项的独立意见》

          《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业

发展股份有限公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》

                           。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信并接受关联

方担保暨关联交易的议案》

  根据 2023 年度经营计划的资金需求，为保证各项业务顺利进行，公

司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币 20,000.00 万元（含本数）的

银行授信额度，授信期限为一年，授权公司总经理在上述授信额度范围内

审核并签署相关融资合同文件。公司实际控制人王艺桦女士、闫红兵先生

将为公司 2023 年度申请的部分银行贷款提供担保。具体内容详见公司同

日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银

行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的公告》

                     。

  独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构

中原证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。具体内容详见公司同日

在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事

会第十二次会议相关事项的事前认可意见》

                  《独立董事关于第三届董事会

第十二次会议相关事项的独立意见》

               《中原证券股份有限公司关于荣信教

育文化产业发展股份有限公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担

保暨关联交易的核查意见》

           。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。（王艺桦女

士、闫红兵先生及子女的配偶王一川先生回避表决）

  （十二）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

  根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更

正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的

更正及相关披露》

       （2020 年修订）和深圳证券交易所的相关规定，公司拟

对 前期 会计 差错进 行更 正。具 体内 容详 见公司 同日 在巨 潮资讯 网

（www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正的公告》。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会

第十二次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  （十三）审议通过《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2023 年度财务审计机构的议案》

  鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供的 2022 年度

审计服务中，工作认真尽职，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合

伙）担任公司 2023 年度财务审计机构。具体内容详见公司同日在巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘容诚会计师事务所（特殊

普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构的公告》。

  独立董事就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。具体内容

详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关

于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》

                        《独立董事关于

第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》

                     。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （十四）审议通过《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》

  公司董事会拟定于 2023 年 5 月 17 日召开公司 2022 年年度股东大会。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关

于召开 2022 年年度股东大会的通知》

                   。

  表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

三、备查文件

  （一）《第三届董事会第十二次会议决议》；

  （二）

    《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认

可意见》；

  （三）

    《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意

见》；

  （四）

    《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限

公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》；

  （五）

    《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限

公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

  （六）

    《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限

公司使用闲置自有资金进行委托理财的核查意见》

                     ；

  （七）

    《中原证券股份有限公司关于荣信教育文化产业发展股份有限

公司及子公司向银行申请授信并接受关联方担保暨关联交易的核查意见》

                               。

  特此公告。

                  荣信教育文化产业发展股份有限公司

                                       董事会

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